案件名稱：某科技公司海外主體融資項目

案件類型：非訴項目盡調報告、工作報告交易文件

辦理方式：項目

承辦人：上?？偹?span style="color: rgb(31, 73, 125); font-size: 14px; font-stretch: normal; line-height: normal; font-family: "Helvetica Neue";"> 石傳省、陸文昕、馬冠群、李由

一、案情簡介

某CY集團主要從事移動互聯網及手機軟件的技術開發、電子產品的批發、進出口及相關配套業務，該集團生產的手機等移動通訊設備占據了非洲市場重要份額。同時，該集團單獨成立了CX科技公司（以下簡稱“CX公司”），獨立于集團，開發了多款專門針對非洲市場的新聞類app產品，預裝在集團生產的電子產品內，依托其電子產品在非洲市場的占有率，迅速獲得了大量使用該APP的非洲用戶。

CX公司意圖將該APP打造為集新聞、原創內容為一體的非洲內容消費平臺，打造非洲圖文消費市場的頂級內容生產體系?？蛻羰且患覍I投資機構，看好CX公司該APP的發展前景，計劃對CX公司進行投資。

二、承辦過程

2021年1月初，本團隊接受客戶委托，啟動對CX公司進行私募投資的專項項目，具體工作內容包括盡職調查、就專門問題出具報告、起草并主導協商交易文件的修改，最終完成客戶對CX公司的私募投資。本項目有以下難點：

1、CX公司是注冊在開曼群島的持股平臺，其股權架構復雜，產品最終研發主體是其位于上海的二級子公司（“CX上海子公司”），進行盡職調查時只能以CX上海子公司為主要對接方；

2、本項目各投資方投資的標的公司是CX公司，所有交易文件都需要以符合開曼群島法律要求的英文格式制作。

3、CX公司此前已經接受了一輪投資，領投方是行業內的頭部企業，在此前的投資協議中已經取得了特殊的優先權。此次投資中客戶想要爭取到同等條件的優先權利，存在一定的困難。

項目啟動后，團隊于2021年1月中旬進入CX上海子公司，對公司負責人、各部門負責人進行了相應的訪談，并在1月末至2月中旬陸續接受了由CX上海子公司提供的CX公司相關資料，3月初完成報告。3月中旬，在團隊的主導下，開始協調投資方、各跟投方、目標公司之間的交易文件起草以及修改共工作，至5月末，完成了交易文件的最終定稿，6月初，各投資方資金投入目標公司，項目完滿完成。

本項目辦理過程中，針對項目難點采取了以下方案逐步解決：首先，由于CX公司在開曼注冊，相關材料大多是英文文件，故團隊分工為兩個小組，一組負責按照盡職調查的要求梳理材料，發現問題，另一組負責根據根據境內與境外當地法律規定進行分析核實，做出初步判斷。同時，部分重要問題要求CX公司在非洲的子公司委托當地律所進行調查核實，作為出具盡調報告意見的依據。

第二，對于該輪融資新投資人與原股東的相關權利分配出現問題進行協調。如在持股比例方面，CX公司前輪融資已經引進了一家行業頭部企業KS公司作為戰略投資人，其在該輪投資中取得了一些獨有的優先權，如在CX公司在Trade Sale時（出售全部股權之類的清算事件），KS公司有權優先購買；在修改公司章程、回購股權、進行重大投資等眾多公司事項上，CX公司具有一票否決權。由于本輪投資人的投資原則之一是享有不低于前輪投資人的各種優先權，故必須一項項梳理該類優先權并與CX公司談判協商。最終，團隊與投資人經過對各項優先權進行梳理和分析，認為對于KS公司作為戰略投資人所享有的優先權，可以不予堅持；但對于財務投資性的優先權則必須堅持獲得。

第三，在投資回報條款上，設定了Qualified IPO和Qualified Valuation條件，在CX公司實現特定交易所上市或者公司估值達到一定規模時，投資人退場的相關操作。

三、辦理結果

經過團隊合理分工與細致努力的工作，在于目標公司、投資人以及其他跟投方進行了充分溝通交流的基礎上，最終順利完成了交易文件內容的協商和定稿，在各種優先權的分配方面達成了各方都滿意的一致結果，最終本輪的各個投資方于2021年6月初順利對CX公司按照協議約定進行了相應的投資。

 案件點評

本項目的主要特點是作為A輪融資，需要解決眾多新投資人與上輪投資人優先權的分配協調問題以及考驗全英文文件處理能力，且項目包含前期接洽、盡職調查、交易文件、交割手續等全過程辦理，內容全面，難點突出。本次項目的順利完成，不但提高了團隊在私募投資領域協調各方解決問題的能力，同時也鍛煉了團隊內部的分工協同推進項目的能力。此外，也極大的加強了團隊英文交易文件的能力，積累了一批規范性模板文件，拓寬了未來業務發展的方向。